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揭秘上市公司背后的“詭計”

只要誘惑存在,詭計必然隨行。

一家通過財務詭計從紙面上解決經濟健康問題的公司,與一位通過修改X光片來給患者治病的醫生,兩種處理方式的最終結果是一模一樣的。這樣的伎倆毫無意義,因為公司持續惡化的現實經濟狀況并沒有改變,最終事實一定會大白于天下。

01  報表中的預警信號

財務詭計是指那些為了誤導投資者對該公司的財務表現或經濟健康狀況的理解,而由管理層采取的行動。其結果就是,投資者被欺騙了,錯誤地相信公司的利潤很好,現金流非常強勁,其資產負債表上的財務狀況也比實際狀況更加安全。

有些財務詭計可以通過仔細閱讀公司的資產負債表(正式名稱為財務狀況表)、利潤表(經營結果表)和現金流量表上的數字而被發現,但另一些財務詭計光看數字可能不太容易被察覺,投資者需要去仔細閱讀報表附注、季度業績報告或者管理層披露的其他內容。

我們將可以將財務詭計分為四種主要類型:盈余操縱詭計、現金流量詭計、關鍵指標詭計和并購會計詭計。

19726月,位于華盛頓水門飯店的民主黨全國委員會辦公室發生了一起入室盜竊案,最終導致了19748月史無前例的美國總統辭職事件。尼克松總統最終下臺這一事實證明美國這套核查與制衡的系統確實在有效地工作著。

1999年,比爾·克林頓總統因行為不端而將行政辦公室推向另一場憲法危機的邊緣,眾議院就彈劾克林頓一事進行投票。然而,在最高法院首席法官威廉·倫奎斯特(William Rehnquist)主持下,參議院在重罪和不端行為分類下很難找到可用于彈劾克林頓的罪名,于是克林頓被判無罪。

不論目標是維護民主還是為了保證財務報告的完整性,擁有一套核查與制衡的系統對于預防、發現和懲罰不當行為都是至關重要的。

與美國政府的體系非常相似,財務報告也分為三個明顯的分支”—利潤表、資產負債表和現金流量表。當其中一張報表使用財務詭計的時候,我們往往從其他報表中可以識別出預警信號。

因此,投資者通常可以通過觀察資產負債表和現金流量表不同尋常的變動,從而間接將盈余操縱詭計識別出來。使用類似的方法來辨認利潤表和資產負債表上的某些變化,也可以幫助投資者發現現金流量詭計。

02  詭計的溫床

組織結構上有漏洞或者監管不力的公司為詭計的發生提供了絕佳的溫床。

投資者應當關注一家公司的治理和監管狀況,他們可以問這些最基本的問題:

高管之間是否存在適當的核查與制衡關系,以消滅可能的錯誤行為;

董事會中的外部成員是否能夠在保護投資者免受貪婪的、誤導性的、不能勝任的管理層帶來的危害中扮演合格的角色;

審計師是否有足夠的獨立性、知識和決心來保護投資者免受管理層的不當行為帶來的危害;

公司是否不恰當地采取了迂回的步驟來避免監管審查。

警惕那些管理層之間缺乏核查和制衡關系的公司。

投資者肯定希望公司高管團隊中的成員是堅強、自信并且高尚的,當公司首席執行官或者首席財務官有不當行為的時候,他們會去阻止這些行為并將其報告給公司董事會和審計師。但財務詭計的發生往往就是由于公司內部缺乏這樣的核查與制衡關系。

例如,由一群家庭成員和朋友占據關鍵高管職位的組織結構更容易促使管理層接受財務詭計。此外,像日光公司的阿爾·鄧拉普或者南方保健公司的理查德·斯克魯士那樣強有力的、獨斷專行的首席執行官,加上一些毫無主見的共謀和一群不知所措的順從者,這極大提升了公司作惡的可能性。

2001年年初,奎斯特通信公司的首席執行官喬·納吉歐站在公司全體員工會議的舞臺上,做著激動人心的演講。當下我們要做的最重要的事情,是實現我們的數字。納吉歐宣布,這比任何產品更重要,比任何個人生活信條更重要,比任何我們正在施行的文化變革更重要。停下其他一切事務,專心制造數字。

在這種可怕哲學的指導下,毫不奇怪,納吉歐和奎斯特通信公司的另外6個高管被證券交易委員會起訴,控告他們從1999年到2002年策劃了涉案金額高達30億美元的會計舞弊案。后來,納吉歐認罪,并被判入聯邦監獄服刑大約6年時間。

歐洲最大欺詐案之一的皇家阿霍徳集團,在與投資者的業績溝通電話會議中就十分樂于吹噓自己能夠始終保持增長記錄:

我們的凈利潤已經連續13年保持快速增長了。在這13年間,阿霍徳集團總是能達到或超過預期,而且我們也將繼續保持下去。

投資者一定要特別小心那些在公開場合吹噓自己總是能達到或者超過華爾街預期的高管。因為,當困難時刻來臨或者企業增速變緩時,這樣的管理層可能會倍感壓力,從而決定采用會計手法甚至是舞弊手段來保持原來的增長記錄,而不想披露公司的增長神話已經終結的現實。

03  全世界最好的兼職

當就任一家公司的外部董事可以帶來名譽、津貼和豐厚的薪水,且每年的現金和非現金報酬加起來一般會超過20萬美元時,這大概是全世界最好的兼職工作了。

有時候,對那些幸運的人來說,輕輕松松地當個董事沒什么不好,但是當我們認真思考投資者是否從這些受托人那里得到足夠的、預想中的保護時,答案就不見得那么輕松了。

投資者必須從兩個層面評估董事會成員:

他們屬于董事會嗎?他們在各個委員會中是否都能勝任工作(如審計委員會和薪酬委員會)?

他們是否適當地履行職責來保護投資者的利益?

2008年,印度信息技術巨頭薩蒂揚軟件技術有限公司的高管決定收購一家公司梅塔斯公司,該交易需要董事會的批準才能進行。董事會開會討論并默許了管理層的建議,盡管目標公司實際上是被該公司首席執行官的幾個兒子控制著的。

具體來說,薩蒂揚公司董事會同意支付16億美元用以取得梅塔斯公司地產100%的股權和梅塔斯公司基礎設施51%的股權。

該公司董事會應當否決這項并購,不僅因為目標公司的控制者是公司首席執行官的兒子,還因為這場并購根本沒有意義。任何一個薩蒂揚公司的董事都應當感到困惑,為什么公司準備花16億美元在一個關聯方的房地產相關產業上,而此時公司的主業正壓力倍增,投資在主業相關領域幫助其從競爭中勝出似乎是更好的選擇。

盡管董事會批準了該項并購,但第二天由于投資者的激烈反對,該并購中止了。薩蒂揚公司的首席執行官后來告訴監管當局,這筆交易是薩蒂揚公司最后一次用真實資產取代虛假資產。健康有效的董事會的一個標志是,它可以用不同意見推翻管理層已經達成的共識。顯然薩蒂揚公司的董事會沒有做到這一點。

當評估外部董事時,投資者一定要問這個問題:他們到底代表了誰的利益是管理層的利益還是投資者的利益?投資者還需要對那些能夠被輕易用作裝滿高管錢包的工具的薪酬計劃提出質疑。

除此之外,還有一種保護投資者的力量,那就是監管機構。在美國,證券交易委員會履行監管財務報告規則和檢查報告內容的義務。如果某家公司的財務報告不符合要求,證券交易委員會可以阻止其發行證券,或者暫停其股票交易。

盡管在過去的這些年中,證券交易委員會多數時候起到了保護投資者利益的作用,但它偶爾也會漏掉個別未披露重大事項的違規公司。因此,它也受到一些批評。

如果管理層的確非常想要避開證券交易委員會的嚴格監管,它們可能會首先選擇通過并購一家已經上市的公司來實現上市,從而規避正常發行程序中的一系列監管要求。這是成為上市公司的一種開后門的方式,它規避了正常IPO過程中煩瑣的監管要求。

因此,投資者應當特別關注這些公司,它們往往使用反向收購或者是特殊目的并購公司來合并一家殼公司,從而實現迅速上市。

關于作者:霍華德·M. 施利特,博士,CPA,施利特法務公司創始人、CEO,會計舞弊偵探領域的先鋒人物;杰里米·佩勒,CFACPA,施利特法務公司合伙人,曾經在Coatue ManagementCFRA、普華永道工作;尤尼·恩格爾哈特,CFA,畢業于哈佛商學院,施利特法務公司合伙人。

本文經授權轉載自微信公眾號“身邊的經濟學(ID:jjchangshi)”,歡迎分享,轉載請與原作者取得授權。

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